一、问题：并购后的“风险集中暴露”演变为刑事立案 ST景谷披露，公司就汇银木业有关事项向当地公安机关报案后，已收到《立案告知书》。告知书显示，崔会军涉嫌合同诈骗案符合立案条件，公安机关已予立案。至此，这起曾被上市公司寄望于带动增长的并购交易，进入刑事调查与风险处置并行的阶段。 回溯此前交易，ST景谷在经营持续承压的背景下推进重大资产重组，并于2023年完成对汇银木业51%股权的收购。标的公司当年完成业绩承诺，带动上市公司阶段性改善业绩。但自2025年4月起，围绕原实控人及其合伙人的民间借贷纠纷集中爆发，出借方提起诉讼并申请诉前财产保全，导致汇银木业银行账户及主要资产被轮候查封、冻结，继而停工停产，经营基础迅速受损。 二、原因：关键风险未充分暴露，信息披露与尽调穿透不足 ST景谷在公告中指出，交易期间作为信息披露义务人的崔会军、王兰存未如实披露利用汇银木业进行民间借贷的情况，并就相关事项作出不实承诺与保证，存在刻意隐瞒。即便在2025年相关诉讼陆续出现后，面对公司及中介机构核实，两人仍持续隐瞒大量民间借贷事实。 从资本市场治理角度看，此类风险往往特点是“隐蔽性强、链条复杂、爆发集中”：一是民间借贷常通过多主体、多层嵌套展开，如缺乏穿透式核查，容易在并购尽调中被弱化或遗漏；二是部分交易对手可能通过业绩承诺与短期利润表现“包装”资产，使问题在交割后集中显现；三是诉讼与保全一旦启动，账户与核心资产被冻结会迅速传导至生产经营，引发停产、违约、信用下滑等连锁反应。本次立案也显示，对以欺诈方式转让“瑕疵资产”的行为，司法与监管层面保持高压态势。 三、影响：经营恢复难度加大，财务压力与退市风险叠加 汇银木业停工停产对ST景谷的影响并不局限于子公司层面。一旦并购标的经营中断，资产减值、诉讼风险与业绩波动可能叠加，进而影响年度财务表现与持续经营预期。 ST景谷业绩预告显示，2025年公司预计营业收入约1.75亿元至2.05亿元，扣除非主营和不具商业实质的收入后约1.45亿元至1.65亿元；归母净利润预计为-2.65亿元至-2.15亿元。按现行规则，若最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或扣非净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，年报披露后股票可能被实施退市风险警示。由此可见，公司面临的不只是一次并购“踩雷”，更是经营规模与盈利能力同时承压的现实挑战。 四、对策：剥离风险资产与追责并行，强化内控与信息披露 在风险处置层面，ST景谷此前宣布拟将所持汇银木业51%股权转让至控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方名下，意在通过剥离不良资产实现风险隔离。剥离有助于降低持续经营不确定性，但并不意味着影响消除：历史诉讼、资产减值与潜在赔偿仍可能反映在报表中；同时，交易合规性、定价公允性、关联交易程序等也需依法履行并接受市场检验。 在追责层面，公司已通过报案推动刑事程序，并可结合案件进展，依法通过民事途径追索损失、申请冻结相关资产、落实担保责任。同时，上市公司也需借此全面复盘并购流程：强化对交易对手及其关联方的信用审查，提高对资金往来、或有负债、担保链条的穿透核查能力；完善重大风险预警机制，对诉讼保全、账户异常、资产权属变化等建立可量化监测；提升信息披露质量，及时、准确、完整回应投资者关切，稳定市场预期。 五、前景：司法进程与经营重塑将决定“出清”速度 下一阶段，案件侦办进展、责任认定及资产处置效率，将直接影响损失回收与风险出清节奏。对ST景谷而言，更关键的是尽快恢复主营造血能力、提升收入规模并改善盈利结构，降低触发退市风险警示的可能性。结合行业周期与公司基础，短期仍需关注资产减值、诉讼费用、经营恢复不及预期等不确定因素；中长期则取决于公司能否补齐治理短板，在战略上聚焦主业与现金流，形成更稳健的增长路径。
ST景谷并购纠纷案再次提示并购重组中的隐性风险。在注册制改革持续推进的背景下，上市公司既要把握并购带来的发展机会，也要守住风险底线。该案不仅关乎个别企业的经营走向，也折射出完善公司治理、压实中介责任的现实需求。如何建立更有效的并购风险识别与防控机制，仍是保护投资者权益、维护市场秩序的重要课题。