近期，虚拟货币交易炒作、跨境募集资金以及以“代币化”名义包装的投融资活动呈现变种化、隐蔽化趋势。一些机构借助境外平台、离岸主体和技术包装，将高风险融资活动嵌入所谓“现实世界资产代币化”（RWA）等概念，试图规避监管并向境内投资者渗透。对此，中国人民银行等八部门发布通知，聚焦跨境发行、以境内权益为基础的代币化业务及其涉及服务链条，更明确底线和边界，强化穿透式监管与全链条风险防控。 问题层面，通知所指向的核心风险主要集中在三类：其一，未经批准在境外发行虚拟货币，易形成事实上的跨境募资与投机炒作通道，衍生非法集资、金融欺诈等违法风险；其二，境内主体通过控制境外主体在境外开展代币化融资，若以资产所有权、收益权等“境内权益”为底层支撑，可能与外债管理、证券发行、外汇管理等制度发生冲突，并带来跨境资金流动异常、信息披露不足、投资者保护缺位等问题；其三，中介机构、信息技术服务机构为相关活动提供通道、系统和营销支持，若合规内控薄弱，容易在“技术中立”的表象下累积反洗钱、客户适当性、数据安全等综合风险。 原因层面，代币化业务以数字化方式映射资产权益，具有跨平台、跨地域、易复制等特征，客观上容易出现“概念先行、规则滞后”的套利空间。加之部分主体利用境外法律差异、链上匿名性和多层嵌套架构，规避必要审批、备案与持续监管，导致风险在境内外之间相互传导、叠加放大。，个别项目将债权、股权或收益权包装为“可交易代币”，以高收益、强流动性的叙事吸引资金，容易放大杠杆与期限错配，诱发市场波动乃至群体性风险。 影响层面，此次通知传递出三个明确信号：第一，监管坚持依法纳入统一规则框架，强调未经相应机构依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，补齐“境内操盘、境外发行”的监管空白；第二，对RWA等代币化业务明确适用“相同业务、相同风险、相同规则”原则，按照国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等部门职责分工依法依规实施严格监管，有助于压缩监管套利空间、维护市场秩序；第三，将合规要求覆盖金融机构境外子公司、分支机构以及各类中介与技术服务方，强调专业能力配置、客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入母机构合规风控体系，推动风险治理从“点状管控”转向“链条治理”。 对策层面，通知对不同场景提出更具可操作性的约束安排：对境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的代币化业务，以及以境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的代币化业务，明确由相关部门依职责严格监管；对其他以境内权益为基础开展的代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管；同时强调未经同意、未按要求备案等，任何单位和个人不得开展相关业务。对金融机构而言，境外机构提供代币化相关服务需依法稳慎推进，既要配齐人员与系统、完善风控流程，也要将相关活动纳入集团合规管理，防止境外业务成为风险“回流”入口。对中介和技术服务机构而言，要求健全合规内控制度，强化业务与风险管理，并按规定向相关管理部门报批或报备，进一步压实“看门人”责任。 前景判断上，随着监管规则进一步清晰，虚拟货币及以代币化为名的融资活动将面临更强的穿透监管与更高的合规门槛，市场也将加速分化：以投机炒作、违规募资为目的的项目生存空间将持续收窄；而以服务实体经济为导向、底层资产权属清晰、信息披露充分、风险隔离到位、投资者适当性匹配的金融创新，将在更规范的监管框架下接受检验。可以预期，跨境业务合规审查、底层资产真实性核验、资金流向与反洗钱管理、信息技术安全与数据治理等，将成为下一阶段监管与市场主体共同关注的重点领域。
虚拟货币和资产代币化业务的监管，事关金融安全与经济稳定；此次八部门联合发布通知，反映出监管部门对新兴金融风险的提前研判与系统应对。通过明确禁区、建立分类监管框架、强化全链条监管，更织密风险防控网络。该举措既总结了既有监管经验，也为后续风险治理明确了方向。全球数字经济加速发展的背景下，我国在虚拟货币监管上的探索与实践，也为国际金融监管提供了可参考的经验。