问题——“参照执行”如何理解，边界哪里？ 近期，围绕国务院国资委2023年印发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（业内简称“贸易十不准”），不少地方国企和市场机构关切：文件明确“适用于中央企业，地方国企可参照执行”，这个表述究竟意味着“可选对标”，还是在当前监管形势下已接近“刚性要求”？这一疑问的背后，是国企贸易业务与资金链、供应链高度交织，稍有偏离商业实质便可能转化为重大风险。 原因——分级所有、分级管理决定了适用范围差异 从制度逻辑看，国务院国资委对中央企业履行出资人职责并实施相应监管，文件在央企范围内具有明确的制度约束力。地方国企则由各省、市、县国资监管机构依据授权履行出资人职责。对应的法律框架强调“各级国资监管机构对本级政府负责”，国务院国资委与地方国资监管部门之间以指导监督为主，并非行政隶属的单向命令链条。因此，文件对地方国企采取“参照执行”表述，体现的是国资监管体制的边界与层级安排，而非对风险性质的区别对待。 影响——三重压力正在把“参照”推向“实质对标” 尽管适用范围不同，但虚假贸易、融资性贸易、空转走单等行为的风险机理并不因企业隶属关系而改变，一旦发生风险事件，造成国有资产损失的后果同样严重。当前，三上压力正加速传导，使地方国企实务层面难以“选择性执行”。 一是风险识别标准的统一化趋势。随着监管部门、审计机构和纪检监察机关对贸易业务穿透式核查力度加大，“贸易十不准”所界定的典型问题，正逐步成为识别违规贸易的重要尺度。实践中，国资系统政策发布后，地方国资监管部门往往会结合本地实际出台配套规则或操作指引，深入细化贸易业务边界、审批流程和责任追究，形成与“十不准”高度一致的地方版本。 二是金融机构的授信逻辑发生变化。银行等机构在对国企授信和贸易融资审查时，越来越看重贸易真实性、物流与资金流匹配、合同履约能力以及交易对手资信等要素。若贸易安排被判定缺乏商业实质，企业即便暂未触碰地方文件的“明确条款”，也可能在融资环节遭遇压降额度、提高增信要求或直接否决。市场化约束往往比行政提醒更快作用于企业经营。 三是法规与纪律处分的刚性化约束增强。近年来，针对国企经营管理中以贸易之名行融资之实、以交易链条制造虚假利润等乱象，制度层面持续加密。2024年公布的《国有企业管理人员处分条例》明确将融资性贸易、虚假交易等造成国有资产损失的行为纳入处分范畴，表达出“无论央地、同责同纪”的鲜明导向。由此看，地方国企若仍以“参照”为由放松要求，面临的并非监管空白，而是更高层级的责任追究。 对策——从“文件对照”转向“体系化治理” 业内人士认为，地方国企落实“参照执行”，关键不在于是否逐条照抄，而在于建立与主责主业相匹配的贸易合规体系，防止贸易业务异化为融资工具或利益输送通道。具体可从几上着力： 一要聚焦商业实质，明确业务边界。围绕“是否真实采购、是否真实销售、是否真实交付、是否真实结算”，建立贸易真实性核验规则，严控无货权、无物流、无合理价差、无稳定客户的“走单”业务。 二要强化穿透式内控与尽职调查。对交易对手、资金来源与流向、物流单据、仓储监管、票据税务等实施全链条核查，推广信息化系统对合同、发票、运输、仓储、回款等关键数据的交叉校验，提升发现异常交易的能力。 三要完善授权审批与责任追究机制。对大额贸易、关联交易、跨区域复杂链条交易实施分级审批与投后评估，压实“一把手”和分管负责人责任，形成可追溯、可核验、可问责的闭环管理。 四要回归服务实体经济定位。推动贸易业务与产业链供应链协同，更多围绕保供稳价、原材料采购、渠道建设等实体需求开展经营，避免以规模冲动替代质量导向。 前景——监管趋严与高质量发展将推动规则进一步同频 随着国资国企改革持续深化、防风险要求不断前置，贸易监管有望呈现“标准更统一、穿透更深入、责任更清晰”的趋势。地方国资监管部门预计将加快出台更具操作性的指引，金融机构也将继续强化贸易真实性审查。对地方国企而言，越早完成制度对标与经营转型，越能在融资、信用和市场合作中赢得主动。
"分级管理"不等于标准降级，"参照执行"更非免责条款。在高质量发展背景下，国资监管正形成全国一盘棋的治理格局。地方国企唯有主动适应监管趋严的新常态，方能在守住风险底线的同时实现可持续发展。这既是对国有资产的负责，更是对市场经济秩序的维护。