元军打到临安城下，文天祥想背水一战搏一把，可左丞相却跑了。到了1257年的十月末，董文炳带着几十万兵马从镇江出发，目标就是江阴。江阴本来是张世杰的地盘，但因为朝廷让文天祥离开平江去护京师，张世杰也被调去平江了。所以董文炳的部队还没到江阴，留守李世修就派人投降了，没费啥力气就拿下了江阴，还让李世修当了安抚使安抚人心。 接着董文炳带着人马沿海线南下，路过的宋军都不战而降。那些俘虏他也都放了，显得很仁义。到了许浦（今江苏常熟浒浦），许浦都统祁安也带着兵投了。不久他又派王世强和董士选去崇明岛劝降海盗朱清和张瑄，这俩人带了几千人五百多艘船也投降了，后来他们成了元朝海运的大功臣。董文炳一路很顺，很快占领了上海和华亭。 南宋那边乍浦统制刘英、海监知县王兴贤、澉浦统制胡全等也都跟着投降了。他到达钱塘江北岸的澉浦后停了下来，向总指挥伯颜汇报战果。十一月，独松关和平江府都丢了，张世杰回临安途中也被迫返回。这时临安城里文天祥和张世杰各自有五万人马加上勤王军一共四十多万。 文天祥觉得两淮、福建、广南还有宋军在手里兵力还够，如果决战赢了能切断退路重振士气才有翻身的可能。张世杰觉得有道理想带兵出征，可右丞相陈宜中坚决反对还找太后出来拦着说要谨慎行动。结果反击计划没成行。秘书监陈著也上书请求采纳文天祥的策略说与其等死不如拼死一搏万一赢了人心就振奋了。 十一月十九日南宋左丞相留梦炎跑了连明清两代姓留的学子都要声明跟他没关系才能参加科考。这时伯颜的中路军还在常州、平江没动右路军进展快攻到了独松关边上的上柏离临安不到百里。宋军要是集中兵力把这三路中的一路打垮不仅能重创敌人锐气别的路也可能停下来投降的宋军可能也会反水回来。文天祥的建议切中要害这是翻盘的机会退一步说哪怕只剩几个城池要是都城丢了想再振奋士气就难了。可惜陈宜中还想着和谈不敢拼死一战这就是宋朝重文轻武的恶果也是国家战略失误的体现。