公元756年六月，尽管南边的阳光还没把大地烤透，长安城里的气氛却已经变得十分紧张。哥舒翰统领的唐军在安禄山叛军面前大败，哥舒翰还被俘虏了。安禄山趁机拿下了潼关，直接带兵去攻打都城长安。唐玄宗得知后非常震惊，怎么也想不到安禄山会背叛自己，更不明白安禄山为何要攻打长安。他听取了杨国忠的建议，决定放弃长安，带着人马往西逃。队伍行进到兴平西边的马嵬坡时，士兵们既饿又累。他们想起还留在长安的父老乡亲，心里的火气就上来了，都把气撒在杨国忠头上，觉得他让大唐走到了今天这一步。 就在这时，一群吐蕃使臣拦住杨国忠，向他讨要粮食。可杨国忠早就把仅剩的食物给了唐玄宗，根本拿不出什么东西来。杨国忠跟使臣纠缠不清的时候，唐军将士们趁机抓住机会要动手。在陈玄礼的煽动下，大家纷纷喊道：“宰相杨国忠跟胡人勾结造反，必须杀了他！” 有个叫张小敬的骑兵先射箭攻击杨国忠，结果只射中了他的战马。杨国忠吓得赶紧逃跑，结果还是被追上的士兵砍了脑袋，他家里人还有杨贵妃的三个姐姐也都没逃过一劫。 事情平息后，陈玄礼跑来告诉唐玄宗说杨国忠想造反未遂已经被杀了。他还逼迫唐玄宗处死杨贵妃。唐玄宗眼看没法挽回局面，只好让高力士勒死了自己心爱的杨贵妃。这就是历史上有名的马嵬坡兵变。